Tussentijdse beëindiging is het voortijdig stopzetten van een lopende overeenkomst, anders dan door de afgesproken einddatum of looptijd. In onze praktijk zien wij dat ondernemers vaak te impulsief beëindigen. Een onhandige beëindiging kan u juist aansprakelijk maken voor schade. Naar Nederlands recht en onder het Weens Koopverdrag gelden strikte voorwaarden voor opzegging en ontbinding. Wie deze beheerst, kan beëindigen zonder zelf wanprestatie te plegen.
Wat is het juridische probleem?
Tussentijdse beëindiging kan op grond van wanprestatie, opzegging, ontbinding wegens onvoorziene omstandigheden of contractuele beëindigingsclausules. Per grond gelden andere vereisten en gevolgen. Bij internationale contracten verschillen termijnen, ingebrekestelling, schadebegroting en gerechtelijke tussenkomst per land. Een verkeerde stap leidt tot een onrechtmatige beëindiging en aanzienlijke schadeclaims.
Wat zegt de wet?
Naar Nederlands recht regelt artikel 6:265 BW ontbinding bij tekortkoming. Artikel 6:82 BW vereist ingebrekestelling bij verzuim. Artikel 6:83 BW noemt situaties van verzuim van rechtswege. Bij duurovereenkomsten vereist opzegging een redelijke termijn en soms een zwaarwegende grond (HR Latour/De Bruijn, NJ 1998/172). Voor handelsagentuur geldt artikel 7:437 BW met dwingende opzegtermijnen.
Het Weens Koopverdrag laat ontbinding toe bij fundamental breach onder artikel 25 CISG. Bij niet-fundamental breach is een Nachfrist (aanvullende termijn) vereist onder artikel 47 CISG. Duitse Mahnung (paragraaf 286 BGB) en Franse mise en demeure (artikel 1344 Code Civil) kennen vergelijkbare formele eisen.
Welke risico's lopen bedrijven?
Onterechte beëindiging maakt u aansprakelijk voor schade. Te late ingebrekestelling laat vorderingen vervallen. Beëindiging zonder ingebrekestelling is in veel stelsels onmogelijk. Verkeerd inschatten van een opzegtermijn leidt tot vergoedingsplicht. Bij agentuur- en distributiecontracten dreigen aanvullende goodwillvergoedingen onder artikel 7:442 BW. Een verkeerde stap kan een werkbare relatie veranderen in een dure juridische strijd.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk
Wij begeleidden een Nederlands bedrijf dat een leveringsovereenkomst met een Duitse partner wilde beëindigen wegens onderprestatie. Cliënt wilde direct opzeggen. Wij adviseerden eerst een Mahnung onder paragraaf 286 BGB met redelijke termijn van 30 dagen. Bij uitblijvende reactie volgde formele beëindiging. De Duitse partner eiste daarna schadevergoeding van 400.000 euro. De Duitse rechter wees deze af: door de formele Mahnung en redelijke termijn was de beëindiging rechtmatig. Zonder Mahnung had cliënt vrijwel zeker betaald.
Wat kunt u doen?
Lees uw contract en het toepasselijke recht voor u beëindigt. Stuur een gedocumenteerde ingebrekestelling onder artikel 6:82 BW (of equivalent) met redelijke termijn. Hanteer schriftelijke opzeggingen met duidelijke grond. Houd rekening met dwingend recht voor duurovereenkomsten, agentuur (artikel 7:437 BW) en distributie. Documenteer tekortkomingen zorgvuldig. Zie ook ons artikel over Opzegging van duurovereenkomsten.