Een duurovereenkomst is een contract voor onbepaalde tijd waarin partijen elkaar over langere tijd verplichtingen leveren — denk aan distributie, leveranciers, dienstverlening of huur. Voor de opzegging gelden specifieke regels. In onze praktijk zien wij Nederlandse ondernemers die te kort opzeggen en daarmee zelf in wanprestatie raken. De Hoge Raad heeft hiervoor strikte criteria ontwikkeld, vooral bij langdurige afhankelijkheid van de wederpartij.
Wat is het juridische probleem?
Bij duurovereenkomsten ontstaat afhankelijkheid: investeringen, personeel, voorraden, klanten. Een plotselinge opzegging veroorzaakt schade. Het recht eist daarom redelijkheid, vaak een opzegtermijn en soms een zwaarwegende grond. Internationaal verschillen de eisen sterk. In sommige landen is dwingend recht van toepassing, in andere is contractsvrijheid leidend. Zonder strategie loopt opzegging vaak uit in een geschil van honderdduizenden euro's.
Wat zegt de wet?
Naar Nederlands recht moet opzegging van een duurovereenkomst geschieden met een redelijke termijn. De Hoge Raad heeft in Latour/De Bruijn (HR 21 juni 1991, NJ 1991/742) en latere rechtspraak (HR Goldnerstein/Mr. Mante, 28 oktober 2011, NJ 2012/685) duidelijk gemaakt dat bij langdurige afhankelijkheid een zwaarwegende grond vereist kan zijn. Voor handelsagentuur geldt artikel 7:437 BW met dwingende termijnen.
In Duitsland geldt paragraaf 89 HGB voor handelsagenten. In België biedt de Wet van 1961 (artikel 2) dwingende bescherming voor exclusieve distributeurs. In Frankrijk regelt artikel L442-1 Code de commerce de plotselinge afbreking van bestendige handelsrelaties.
Welke risico's lopen bedrijven?
U riskeert schadevergoeding voor gederfde winst, investeringen en goodwill. Bij dwingend recht kunnen wettelijke vergoedingen zoals klantenvergoeding voor handelsagenten (artikel 7:442 BW) dwingend zijn. Buitenlandse rechters kunnen langere termijnen voorschrijven dan contractueel afgesproken. Een snelle opzegging zonder onderbouwing leidt vaak tot procedures en reputatieschade in de markt.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk
Wij begeleidden een Nederlandse leverancier die na 15 jaar samenwerking een Belgische distributeur wilde opzeggen met drie maanden termijn. Onder de Belgische Wet van 1961 oordeelt de rechter dit als ontoereikend; voor 15 jaar relatie is 12 tot 18 maanden gebruikelijk. Wij hercontracteerden de opzegging: negen maanden termijn met gefaseerde afbouw, vrijwillige goodwillvergoeding van 220.000 euro en transitieperiode voor klanten. Procedure werd voorkomen, totale kosten 280.000 euro lager dan geschat scenario na claim.
Wat kunt u doen?
Documenteer prestatieproblemen of strategische redenen voorafgaand aan opzegging. Bepaal redelijke termijn op basis van duur van de relatie en wederzijdse afhankelijkheid (vaak 6 tot 18 maanden). Communiceer schriftelijk en met motivering. Onderzoek dwingend recht in het land van de wederpartij. Overweeg afkoopregeling of fasering. Zie ook ons artikel over Geschillen met distributeurs.