Een onduidelijk contract is een overeenkomst waarvan de tekst meerdere uitleg toelaat. In internationale verhoudingen is dat de hoofdoorzaak van langdurige geschillen. In onze praktijk zien wij contracten van Nederlandse exporteurs die met buitenlandse standaardafspraken zijn aangevuld zonder structuur. Vaak ontbreken definities, conflicteren bepalingen en is onduidelijk welk taalversie prevaleert. Een paar gerichte technieken voorkomen deze fouten al in de contractfase.
Wat is het juridische probleem?
Onduidelijkheid ontstaat door tegenstrijdige bepalingen, ontbrekende definities en vage termen. Bij geschil leggen rechters de tekst uit volgens het toepasselijke recht. Naar Nederlands recht weegt naast de tekst ook de partijbedoeling onder het Haviltex-criterium. Andere rechtsstelsels hanteren strengere uitlegregels. Wat in de offerte vanzelfsprekend leek, blijkt in een procedure totaal anders te kunnen worden gelezen.
Wat zegt de wet?
Naar Nederlands recht regelt artikel 6:248 BW redelijkheid en billijkheid als aanvulling op het contract. Het Haviltex-arrest (HR 13 maart 1981, NJ 1981/635) bepaalt dat de uitleg afhangt van wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Het DSM-Fox-arrest (HR 20 februari 2004, NJ 2005/493) geeft commerciele tekst meer gewicht bij professionele partijen.
Het Weens Koopverdrag bevat in artikel 8 CISG eigen uitlegregels: gewicht aan partijbedoeling en wat een redelijke wederpartij had begrepen. Voor uitleg van algemene voorwaarden gelden artikelen 6:233 en 6:236 BW.
Welke risico's lopen bedrijven?
Onduidelijke contracten leiden tot leveringsgeschillen, betalingsproblemen en kwaliteitsdiscussies. U riskeert hoge proceskosten, schadevergoedingen en reputatieschade. Bij geschil kan onverwacht buitenlands dwingend recht opduiken. Een Nederlands rechtskader zonder duidelijke definities biedt de tegenpartij argumentatieruimte. Bij arbitrage kunnen verschillende interpretaties tot een uitkomst leiden die geen van beide partijen had voorzien.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk
Wij begeleidden een Nederlandse exporteur met een raamovereenkomst met Italiaanse afnemer. Levering- en betalingsvoorwaarden stonden deels in het contract, deels in eerdere e-mails. Bij betalingsachterstand betoogde de afnemer dat eerdere e-mails de voorwaarden hadden aangepast. Wij beriepen ons op een entire agreement clausule (artikel 8). De Italiaanse arbiter aanvaardde de tekst. Schade beperkt tot 60.000 euro in plaats van geclaimde 320.000 euro.
Wat kunt u doen?
Werk met heldere structuur: definities vooraan, dan hoofdverplichtingen, betaling, levering, garantie, aansprakelijkheid, geschillen en slotbepalingen. Neem een entire agreement clausule op die eerdere afspraken vervangt. Vertaal kernbepalingen. Bepaal welke taalversie prevaleert. Laat het contract toetsen door een advocaat internationaal handelsrecht. Zie ook ons artikel over De rol van goede definities in contracten.