Een interpretatiegeschil is een conflict over de uitleg van een contractbepaling. Veel internationale geschillen draaien niet om kwade trouw, maar om interpretatie. In onze praktijk zien wij ondernemers die maandenlang procederen over wat zij meenden duidelijk te hebben afgesproken. Met enkele technieken voorkomt u deze geschillen al in de contractfase. Heldere definities en consistente terminologie maken contracten internationaal handhaafbaar.
Wat is het juridische probleem?
Internationale contracten worden vaak opgesteld in een taal die voor minstens een partij niet de moedertaal is. Verschillende rechtsstelsels hanteren andere uitlegregels. Common law-rechters kijken vooral naar de tekst; civil law-rechters wegen ook bedoeling en context. Wat duidelijk lijkt voor de opsteller, wordt door de wederpartij of een rechter heel anders gelezen.
Wat zegt de wet?
Naar Nederlands recht gelden de Haviltex-norm (HR 13 maart 1981, NJ 1981/635) en de DSM-Fox-norm (HR 20 februari 2004, NJ 2005/493): rechters wegen objectieve tekst, partijbedoeling en redelijke verwachtingen. Voor commerciele contracten tussen professionele partijen krijgt de tekst meer gewicht. Onder Engels recht volgt uitleg uit Investors Compensation Scheme (1998) en Arnold v Britton (2015): primair tekstueel.
Het Weens Koopverdrag bevat in artikel 8 CISG eigen uitlegregels die uitgaan van wat de wederpartij in dezelfde omstandigheden redelijkerwijs had begrepen. UNIDROIT Principles (artikelen 4.1-4.8) bieden internationale uitlegregels die in arbitrage vaak worden gevolgd.
Welke risico's lopen bedrijven?
Onduidelijke prestatieverplichtingen leiden tot kwaliteitsgeschillen. Vage termijnen geven ruimte voor uitstel. Dubbelzinnige aansprakelijkheidsclausules worden contra proferentem uitgelegd ten nadele van de opsteller. Niet-gedefinieerde sleutelbegrippen leiden tot gevechten over uitleg. In internationale verhoudingen kunnen culturele verschillen de uitleg nog complexer maken, met dure procedures als gevolg.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk
Wij vertegenwoordigden een Nederlandse leverancier in geschil met Spaanse klant over wat "tijdige levering" inhield. Het contract gebruikte ETA, ETD en delivery date door elkaar. De tegenstrijdigheid leidde tot ruim een jaar arbitrage. Bij hercontractering bouwden wij een definitiehoofdstuk in: "Levering" gedefinieerd als overdracht aan de afgesproken Incoterm-punt, koppeling aan FCA Rotterdam, heldere meetmethode. Volgende discussies werden binnen enkele weken beslecht onder verwijzing naar definities.
Wat kunt u doen?
Begin elk contract met een definitiehoofdstuk. Gebruik gedefinieerde termen consistent. Vermijd synoniemen en jurisdictiespecifieke begrippen. Combineer met een entire agreement clausule, taalvoorrangsregel en bijlagen voor technische specificaties. Voorzie in uitlegregel die niet automatisch tegen opsteller wordt toegepast onder Haviltex en DSM-Fox. Zie ook ons artikel over De rol van goede definities in contracten.