Een exclusieve distributieovereenkomst is een contract waarbij de leverancier slechts één distributeur in een bepaald gebied de verkooprechten gunt. In onze praktijk zien wij Nederlandse fabrikanten die snel internationale markten openen met deze structuur. Tegelijk geven zij commerciele controle uit handen en raken zij gebonden aan strikt Europees mededingingsrecht. Een onhandig opgestelde clausule kan leiden tot nietigheid, boetes en kostbare beeindigingsclaims.
Wat is het juridische probleem?
Exclusieve distributie raakt drie juridische vlakken tegelijk: Europees mededingingsrecht, contractuele balans en goodwill bij beeindiging. Een te ruime exclusiviteit kan strijdig zijn met artikel 101 VWEU. Een onhandige beeindiging kan in België of delen van het Midden-Oosten een goodwillvergoeding opleveren. Tegelijk wenst u snelheid en grip op de markt. Die spanning maakt distributiecontracten gevoelig voor fouten.
Wat zegt de wet?
Binnen de EU geldt de Groepsvrijstellingsverordening verticale overeenkomsten (Verordening (EU) 2022/720), gepubliceerd in 2022 en geldig tot 31 mei 2034. Onder artikel 3 van deze verordening zijn territoriale beperkingen toegestaan bij marktaandeel onder 30 procent. Artikel 4 verbiedt hardcore beperkingen zoals doorverkoopprijsbinding en beperking van passieve verkoop.
Naar Nederlands recht ontbreekt een specifieke distributiewet — contractsvrijheid is leidend. In België geldt de Wet betreffende eenzijdige beëindiging van voor onbepaalde duur verleende concessies van alleenverkoop (1961, herzien 2014) met dwingende vergoedingen bij beëindiging.
Welke risico's lopen bedrijven?
Boetes onder artikel 101 VWEU kunnen oplopen tot 10 procent van wereldwijde groepsomzet. Bij beeindiging in België dreigt billijke opzegtermijn van zes tot achttien maanden plus aanvullende vergoeding. Onhandige minimumverkoopprijzen leiden tot nietigheid en bestuurlijke procedures door ACM of Europese Commissie. Verlies van klantenbestand bij beeindiging maakt opvolger werven duur. Online verkoopbeperking is sinds Verordening 2022/720 strikter gereguleerd.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk
Wij vertegenwoordigden een Nederlandse fabrikant met een Franse exclusieve distributeur. Het oude contract bevatte een minimumverkoopprijs en een verbod op verkoop buiten Frankrijk. De Autorité de la Concurrence opende onderzoek wegens hardcore beperking. Wij begeleidden hercontractering onder Verordening 2022/720: adviesprijzen in plaats van vaste prijzen, actieve verkoopbeperking buiten gebied (toegestaan) maar passieve verkoop vrij. Procedure gesloten zonder boete. Geschatte besparing: 4,3 miljoen euro.
Wat kunt u doen?
Toets exclusieve distributiecontracten aan Verordening 2022/720. Definieer territorium, productenpakket en klantcategorieen helder. Spreek meetbare verkooptargets, rapportageverplichtingen en evaluatiemomenten af. Regel beeindiging zorgvuldig, inclusief opzegtermijn en vergoeding voor voorraad. Stem af op lokale beschermingsregels in België, het Midden-Oosten en Latijns-Amerika. Zie ook ons artikel over Agentuur of distributie: wat is het verschil?