Due diligence is het systematisch onderzoek naar juridische, fiscale, commerciele en operationele aspecten van een internationale tegenpartij voor contracteren of overname. Bij Musch Legal voeren wij wekelijks due diligence-trajecten uit voor M&A, JV's en grote samenwerkingen. Een grondige due diligence voorkomt verrassingen en geeft onderhandelingsmunitie. Wie zonder due diligence contracteert, koopt vaak ook andermans risico's mee.
Wat is het juridische probleem? (Waarom is due diligence essentieel?)
Internationale samenwerking brengt verborgen risico's: lopende geschillen, onbekende schulden, regulatoire problemen, IE-issues, sanctie-blootstelling. Zonder due diligence neemt u deze risico's onbewust over. Bij overname leiden gemiste issues tot R&W-claims; bij JV en samenwerking tot reputationele en financiele schade. Tegelijk geeft due diligence onderhandelingsruimte voor prijscorrectie, vrijwaringen of escrow.
Wat zegt de wet? (Welke kaders verlangen due diligence?)
Geen wet verlangt due diligence in elke context, maar diverse regimes maken het indirect verplicht. CSDDD (Richtlijn (EU) 2024/1760) verlangt due diligence in keten op mensenrechten en milieu. Wet Wwft verplicht KYC voor financiele dienstverleners en notarissen. UK Bribery Act 2010 sectie 7 vereist adequate procedures inclusief due diligence op agenten. Voor M&A vormt due diligence basis voor R&W onder artikel 6:228 BW en CISG.
Voor sanctiescreening onder Verordening 833/2014 is screening van wederpartij feitelijk verplicht.
Type DD
Onderwerp
Doorlooptijd
Legal DD M&A
Contracten, geschillen, IE, compliance
4-8 weken
Financial DD
Boekhouding, EBITDA, schulden
3-6 weken
Tax DD
VPB, BTW, sociale lasten, internationale structuur
3-6 weken
Commercial DD
Markt, klanten, leveranciers
4-6 weken
KYC/sanctie
UBO, sanctielijsten, PEP
1-3 dagen
Type DD
Onderwerp
Doorlooptijd
Legal DD M&A
Contracten, geschillen, IE, compliance
4-8 weken
Financial DD
Boekhouding, EBITDA, schulden
3-6 weken
Tax DD
VPB, BTW, sociale lasten, internationale structuur
3-6 weken
Commercial DD
Markt, klanten, leveranciers
4-6 weken
KYC/sanctie
UBO, sanctielijsten, PEP
1-3 dagen
Welke risico's lopen bedrijven? (Wat gaat er mis zonder DD?)
Onbekende belastingverplichtingen, lopende geschillen, gebrekkige IE-rechten en sanctie-blootstelling kunnen miljoenen kosten na closing. Bij JV en samenwerking kan reputatieschade van partner uw eigen merk raken. Onder CSDDD aansprakelijkheid voor mensenrechtenschending in keten. Onder Wwft boetes voor onvoldoende KYC. Bij M&A: prijscorrectie of zelfs nietigheid bij verborgen materiele gebreken onder artikel 6:228 BW dwaling.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk (Hoe ontdekten wij een belastingbom?)
Musch Legal voerde legal en tax due diligence uit voor Nederlandse koper van Belgische bedrijf voor 12 miljoen euro. Onze analyse onthulde fiscale claim van 2,1 miljoen euro die niet was disclosed. Onderhandelden wij prijscorrectie van 1,8 miljoen euro plus tax-indemnity met escrow. Bij volgende relaties bouwden wij standaard DD-pakket dat voor cliënten gemiddeld 8-15 procent van transactiewaarde aan correcties oplevert.
Wat kunt u doen? (Welke DD voert u uit?)
Bouw vaste DD-checklist per type transactie (M&A, JV, raamovereenkomst, agentuur). Combineer legal, financial, tax en commercial DD. Voor M&A: standaard data room met Q&A. Voor agent of distributeur: KYC plus anti-corruptie due diligence onder OECD-richtsnoeren. Documenteer alles voor R&W- en compliance-bewijs. Schakel Musch Legal in met fiscalist en accountant voor totaaltraject.
Representations & Warranties uitgelegd