De impact van sancties op bestaande contracten is een acute juridische vraag bij elke uitbreiding van EU- of OFAC-sancties. Bij Musch Legal hebben wij sinds 2022 honderden contracten beoordeeld op Rusland-sanctie-impact. De juridische kernvraag: blijft nakoming mogelijk en zo ja, hoe? Sancties hebben directe werking — overtreding is strafbaar onder Sanctiewet 1977 en Wet economische delicten. Tegelijk geeft Nederlands recht artikel 6:75 BW (overmacht) vaak verweer.
Wat is het juridische probleem? (Wat verandert door nieuwe sancties?)
Nieuwe sancties kunnen levering, betaling of dienstverlening van het ene op het andere moment verbieden. Voor bestaande contracten ontstaan drie vragen: blijft uitvoering mogelijk, wat zijn de gevolgen, en wie draagt schade? Zonder sanctieclausule moet teruggevallen worden op artikel 6:75 BW (overmacht). Niet-naleving van sancties is strafbaar onder Wet economische delicten met zware boetes en gevangenisstraf. Wachten is geen optie.
Wat zegt de wet? (Welke regels gelden bij sanctie-impact?)
EU-sancties via Verordening 833/2014 (Rusland), 269/2014 (tegoeden), 765/2006 (Belarus) gelden direct in alle EU-lidstaten. Sanctiewet 1977 voorziet in Nederlandse handhaving onder Wet economische delicten. Artikel 6:75 BW regelt overmacht (geen toerekening bij belemmering buiten macht). Artikel 6:265 BW ontbinding. Artikel 6:262 BW opschorting. Onder CISG artikel 79 vergelijkbaar onder Weens Koopverdrag. Voor anti-circumvention onder artikel 12 Verordening 833/2014.
Voor 'no-Russia' clausule onder 11de sanctiepakket (artikel 12g) verplicht export-contractsclausule.
Scenario
Juridische actie
Aandachtspunt
Levering verboden
Overmacht art 6:75 BW
Onmiddellijke melding wederpartij
Betaling verboden
Opschorting + overmacht
Klant geld bevriezen niet verduisteren
Levering nog mogelijk maar risicovol
Compliance-screening
Sancties wijzigen frequent
Klant op SDN-lijst
Direct stoppen + melding
Boete bij doorgaan
Anti-circumvention vereist
Contractsclausule + monitoring
Verplicht onder art 12g Verord 833/2014
Scenario
Juridische actie
Aandachtspunt
Levering verboden
Overmacht art 6:75 BW
Onmiddellijke melding wederpartij
Betaling verboden
Opschorting + overmacht
Klant geld bevriezen niet verduisteren
Levering nog mogelijk maar risicovol
Compliance-screening
Sancties wijzigen frequent
Klant op SDN-lijst
Direct stoppen + melding
Boete bij doorgaan
Anti-circumvention vereist
Contractsclausule + monitoring
Verplicht onder art 12g Verord 833/2014
Welke risico's lopen bedrijven? (Wat dreigt bij sanctie-overtreding?)
Strafrechtelijke vervolging onder Wet economische delicten met boetes tot miljoenen en gevangenisstraf voor bestuurders. Bevriezing van tegoeden onder Verordening 269/2014. Exclusie van SWIFT en internationale betalingen. Verlies van bankrelatie en verzekeringsdekking. Reputatieschade bij publieke handhaving. Civiele claims door klanten bij gedwongen levering of opschorting zonder grondslag. Voor bestuurders persoonlijke aansprakelijkheid.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk (Hoe redde Musch Legal een Rusland-contract?)
Musch Legal vertegenwoordigde Nederlandse leverancier met meerjarig contract met Russische klant zonder sanctieclausule. Bij vijfde sanctiepakket februari 2022 werd levering verboden onder Verordening 833/2014. Klant eiste nakoming of schadevergoeding 1,8 miljoen euro. Wij voerden succesvol verweer onder artikel 6:75 BW (overmacht door wettelijke onmogelijkheid). Belangrijke procedurele stap: onmiddellijke schriftelijke melding aan klant binnen 48 uur, formele opschorting onder artikel 6:262 BW, voorbereide overmachtsdossier. Verweer geaccepteerd door rechter.
Wat kunt u doen? (Welke stappen zet u bij sanctie-impact?)
Stap 1: Beoordeel impact per contract op nieuwe sancties (assessment per Rusland-pakket binnen 14 dagen). Stap 2: Onmiddellijke schriftelijke melding aan wederpartij over onmogelijkheid uitvoering. Stap 3: Formele opschorting onder artikel 6:262 BW of beëindiging onder artikel 6:265 BW met motivering. Stap 4: Documenteer overmachtsdossier (regelgeving, screening-uitslag, juridische advies). Stap 5: Sanctiescreening voor toekomstige relaties. Schakel Musch Legal in voor sanctie-impact-assessment.
Sanctieclausules in internationale overeenkomsten