Werken met startups en scale-ups biedt innovatie en flexibiliteit. Tegelijk brengen ze specifieke juridische risico's mee: beperkte continuiteit, snelle veranderingen, beperkte financiele middelen en soms incomplete IP-rechten. In onze praktijk begeleiden wij Nederlandse cliënten die afhankelijk worden van startup-leveranciers. Met paar gerichte clausules vermijdt u operationele afhankelijkheid en kapitaalverlies.
Wat is het juridische probleem?
Startups hebben vaak beperkte solvabiliteit, beperkte juridische bescherming en kunnen sneller pivoteren, fuseren of failliet gaan. Hun IP-positie kan onvolledig zijn door investeerdersovereenkomsten of co-founder disputes. Aansprakelijkheidsdekking is beperkt. Bij internationale samenwerking versterken deze risico's elkaar. Een standaardcontract met gevestigde partij volstaat niet.
Wat zegt de wet?
Geen specifieke wet regelt startup-contracten. Algemene contracts-, IP- en mededingingsregels gelden. Voor IP-overdracht bij startups is een goede assignment trail van founders naar de onderneming essentieel onder artikel 2 Auteurswet en artikel 12 ROW. Bij faillissement gelden internationale insolventieregels (Verordening (EU) 2015/848). De Nederlandse Faillissementswet artikel 37 regelt de positie van curator.
Voor escrow van broncode en data zijn er gespecialiseerde providers zoals Stichting Software Borg en internationale standaardcontracten.
Welke risico's lopen bedrijven?
Faillissement van de startup tijdens project leidt tot stilstand, dataverlies en juridische strijd met curatoren. IP die niet correct is overgedragen door founders kan na vertrek geclaimd worden. Beperkte verzekering maakt aansprakelijkheidsbeperking minder waardevol. Snelle wijzigingen in management of strategie kunnen de samenwerking ondermijnen. Investeerders kunnen rechten claimen die uw positie beinvloeden.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk
Wij vertegenwoordigden een Nederlandse onderneming die SaaS-product gebruikte van Israëlische startup. De startup haalde geen volgende investeringsronde en sloot binnen drie maanden. De data van onze cliënt ging deels verloren. Bij hercontractering met opvolgende SaaS-leverancier bouwden wij in: SaaS-escrow bij Stichting Software Borg, dataportabiliteit in CSV en JSON, step-in right bij faillissement, exit transition van 90 dagen. Voor strategische SaaS van startups essentieel.
Wat kunt u doen?
Voer financiele due diligence uit op de startup. Bouw escrow van data en broncode in. Regel step-in rights bij faillissement onder artikel 37 Fw. Verlang IP-assignment trail van founders aan onderneming. Spreek change of control rechten af. Houd contracten kort en herzienbaar. Combineer met aanbetaling- of milestone-betaling om risico te spreiden. Zie ook ons artikel over Escrow-regelingen bij internationale transacties.