Een meertalig contract is een overeenkomst die in twee of meer talen is opgesteld. Voor internationale partijen lijkt dit praktisch — beide partijen lezen in eigen taal. Juridisch is het risicovol. Vertalingen wijken vaak subtiel af van het origineel. In onze praktijk hebben wij geschillen begeleid die volledig draaiden om vertaalverschillen van een enkel woord. Een doordachte taalvoorrangsclausule voorkomt deze problemen vrijwel volledig.
Wat is het juridische probleem?
Vertalingen zijn nooit perfect identiek. Juridische termen hebben in elke taal een eigen lading. "Limited liability" en "beperkte aansprakelijkheid" zijn niet exact gelijk in werkingsbereik. Zonder taalclausule weet u niet welke versie de rechter zal volgen. Sommige rechters lezen alle versies, wat leidt tot inconsistente uitleg en onvoorspelbare uitkomsten.
Wat zegt de wet?
Naar Nederlands recht is partijvrijheid het uitgangspunt: partijen mogen kiezen welke versie leidend is. Onder Frans recht is voor consumentenovereenkomsten en bepaalde B2B-overeenkomsten de Franse taal verplicht onder artikel 5 van de Loi Toubon (Wet 94-665 van 4 augustus 1994). China verlangt een Chinese versie bij geschillen voor Chinese rechtbanken (artikel 4 Wet Civiele Procedure). Het Weens Koopverdrag bevat geen taalvoorschrift.
Internationaal bieden de UNIDROIT Principles (artikel 4.7) uitlegregels voor meertalige contracten: bij twijfel prevaleert de versie waarin het contract oorspronkelijk werd opgesteld. Naar Nederlands recht weegt onder Haviltex de bedoeling van partijen.
Welke risico's lopen bedrijven?
U riskeert dat een rechter een vertaling toepast die afwijkt van uw bedoeling. Verschillen in betekenis kunnen leiden tot het verlies van een aansprakelijkheidsbeperking of geheimhoudingsbeding. Bij ambtelijke procedures of registraties kunnen taaleisen leiden tot afwijzing van uw contract. Zonder beslechtingsclausule beslist uiteindelijk de rechter, met onbedoelde uitkomsten als gevolg.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk
Wij begeleidden een Nederlandse onderneming met een tweetalig (Engels/Frans) contract met een Belgische klant zonder taalvoorrangsclausule. Bij geschil over een non-concurrentiebeding wees de Belgische rechter naar de Franse versie, die ruimer was dan de Engelse. Cliënt verloor de zaak en moest 280.000 euro betalen. Bij hercontractering bouwden wij een uitdrukkelijke taalvoorrangsclausule in ("de Engelse versie prevaleert bij tegenstrijdigheden") en lieten beide versies door juridische vertalers controleren.
Wat kunt u doen?
Neem altijd een taalvoorrangsclausule op die bepaalt welke versie prevaleert bij tegenstrijdigheden. Laat vertalingen maken door juridisch geschoolde vertalers. Vergelijk versies zorgvuldig op kerntermen zoals aansprakelijkheid, opzegging, geheimhouding en geschillen. Stem de leidende versie af op het toepasselijke recht en de plaats van handhaving. Zie ook ons artikel over Hoe voorkomt u onduidelijke contracten met buitenlandse partijen?