Compliance-clausules regelen naleving van wet- en regelgeving door beide contractspartijen. Veel ondernemers zien deze als verplicht decor — lange teksten die niemand leest. In onze praktijk maken zij echter het verschil tussen aansprakelijkheid en bescherming. Een goede compliance-clausule schuift risico's en plichten transparant af, biedt audit-mogelijkheden en versterkt uw onderhandelingspositie.
Wat is het juridische probleem?
Compliance-clausules dekken anti-corruptie, sancties, mededingingsrecht, AVG, ESG, exportcontrole en sectorregels. Bij internationale verhoudingen zijn risico's diverser en gevolgen van niet-naleving zwaarder. Vage clausules zijn niet handhaafbaar. Eenzijdige eisen leiden tot weerstand of weigering. Een evenwichtige opbouw is essentieel.
Wat zegt de wet?
UK Bribery Act 2010, US FCPA 1977 en Nederlandse Wet op de economische delicten verbieden corruptie ongeacht waar deze plaatsvindt. AVG (Verordening 2016/679), Sanctiewet 1977 en Verordening 2021/821 (dual-use) stellen ketenverplichtingen. Voor anti-witwasregels gelden Wwft en Verordening 2024/1624 (AML-pakket).
Sectorregels (financien onder Wft, gezondheidszorg onder Wkkgz, energie onder Mededingingswet) leggen aanvullende compliance op.
Welke risico's lopen bedrijven?
Compliance-overtredingen leiden tot zware boetes, strafrechtelijke vervolging en reputatieschade. Door extraterritoriale werking kunnen Amerikaanse en Britse handhaving u treffen zonder directe band. Bij overname-due diligence ondermijnen onbekende risico's de transactieprijs. Zonder vrijwaring en beëindigingsrechten draagt u zelf de schade die u contractueel had kunnen afwentelen.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk
Wij begeleidden een Nederlandse onderneming bij overname van Britse dochter zonder uitgewerkte compliance-vrijwaring. Na closing bleek de dochter jarenlang met steekpenningen contracten te hebben binnengehaald. UK SFO opende onderzoek; Nederlandse moeder droeg boete van 8,2 miljoen pond. Bij volgende M&A bouwden wij in: sterke compliance-warranties, indemnities zonder cap, escrow voor compliance-claims (15 procent koopprijs voor zeven jaar). Volgende deal succesvol gesloten zonder restclaims.
Wat kunt u doen?
Bouw compliance-clausules in alle contracten, afgestemd op sector en land. Verlang verklaringen, training en audit-rechten. Combineer met vrijwaring en directe beëindigingsrechten. Stel een interne compliance-officer aan voor toezicht. Voor M&A: voorzie in escrow voor compliance-claims. Update clausules bij nieuwe regelgeving. Zie ook ons artikel over Anti-corruptiebepalingen in internationale handel.