Een buitenlandse onderneming die zaken doet in Nederland is elke niet-Nederlandse rechtspersoon of natuurlijke persoon die hier commerciele activiteiten ontplooit. Bij Musch Legal begeleiden wij regelmatig Engelse, Duitse en Amerikaanse partijen die de Nederlandse markt betreden. Nederland staat bekend om gunstige fiscale behandeling, stabiele rechtspraak en sterke handelspositie. De juiste juridische ingang — branch, BV of pure export — bepaalt of u efficient opereert.
Wat is het juridische probleem? (Welke structuur past bij u?)
Buitenlandse ondernemingen kunnen Nederland betreden via export, branch (vaste inrichting), Nederlandse BV of overname. Elke route heeft eigen fiscale, juridische en operationele gevolgen. Onbedoelde vaste inrichting onder artikel 5 OESO-modelverdrag leidt tot Nederlandse belastingplicht. Verkeerde keuze van structuur kost vaak meer dan zorgvuldige voorbereiding.
Wat zegt de wet? (Welke Nederlandse kaders gelden?)
Boek 2 BW regelt rechtspersonen. Voor vaste inrichting geldt artikel 5 OESO-modelverdrag en lokale belastingverdragen. Wet VPB 1969 regelt vennootschapsbelasting met deelnemingsvrijstelling onder artikel 13. Wet OB 1968 regelt BTW. Wet Werk en Inkomen voor Werknemers regelt arbeidsverhoudingen. Voor financiele sector geldt Wft-toezicht via DNB en AFM. Buitenlandse vennootschappen die hier handelen via vaste inrichting registreren bij KvK onder artikel 5 Handelsregisterwet.
Structuur
Fiscale impact
Juridisch
Pure export
Geen NL belasting
Eigen rechtsvorm, NL koopcontract
Branch/vaste inrichting
NL VPB op winst branch
Geregistreerd bij KvK
NL BV (dochter)
NL VPB + deelnemingsvrijstelling
Volwaardige NL rechtspersoon
Overname
Reorganisatiestructurering
Due diligence + SPA
Structuur
Fiscale impact
Juridisch
Pure export
Geen NL belasting
Eigen rechtsvorm, NL koopcontract
Branch/vaste inrichting
NL VPB op winst branch
Geregistreerd bij KvK
NL BV (dochter)
NL VPB + deelnemingsvrijstelling
Volwaardige NL rechtspersoon
Overname
Reorganisatiestructurering
Due diligence + SPA
Welke risico's lopen bedrijven? (Waar gaat het mis voor buitenlanders?)
Onbedoelde vaste inrichting via lokale agent of vertegenwoordiger leidt tot Nederlandse VPB plicht. AVG-compliance bij verwerking van Nederlandse persoonsgegevens. Niet-naleving van Nederlandse arbeidsrechtelijke regels bij detachering. Wet ketenaansprakelijkheid voor sociale lasten bij onderaanneming. Onbekendheid met Nederlandse algemene voorwaarden-regels onder artikel 6:233 BW.
Praktisch voorbeeld uit onze praktijk (Hoe begeleidden wij een Britse intrede?)
Musch Legal begeleidde een Britse SaaS-onderneming die de Nederlandse markt wilde betreden. Wij stelden gefaseerd plan op: eerste jaar export onder UK-entiteit met Nederlandse algemene voorwaarden, lokale verkooppartner zonder vaste inrichting; tweede jaar bij 1,2 miljoen euro lokale omzet oprichting Nederlandse BV als verkooporganisatie. Fiscale optimalisatie via deelnemingsvrijstelling artikel 13 Wet VPB 1969. Total cost of legal setup 35.000 euro versus geschat scenario 110.000 euro bij ongestructureerde ingang.
Wat kunt u doen? (Welke stappen zet u eerst?)
Begin met marktanalyse en bepaal verwacht volume. Onder 500.000 euro: pure export volstaat. Boven 500.000 euro: overweeg vaste inrichting of NL BV. Voor structurele aanwezigheid: NL BV met deelnemingsvrijstelling. Stem af met Nederlandse fiscalist. Pas algemene voorwaarden aan op Nederlands recht. Registreer merken via Madrid Protocol met aanwijzing NL. Schakel Musch Legal in voor structuur-advies.
Een Nederlandse BV oprichten als buitenlandse ondernemer